Законом Великобритании о компаниях 2006

Часть 3. Учредительные документы компании.
Глава 1. Вводные статьи.
Статья 17. Учредительные документы компании.
Если контекст не требует иного, cсылки в Законе о Компаниях на учредительные документы компании включают в себя —
(a) устав компании, и
(b) любые резолюции и соглашения, к которым применяется Глава 3 настоящей части (см. статью 29).
Глава 2. Устав.
Общие положения.
Статья 18. Устав.
(1) Компания должна иметь устав, устанавливающий правила компании.
(2) Если это не компания, к которой применяется типовой устав на основании статьи 20 (применение типового устава по умолчанию в отношении компании с ограниченной ответственностью), она должна зарегистрировать свой устав.
(3) Устав, зарегистрированный компанией, должен —
(a) содержаться в едином документе, и
(b) быть разделенным на последовательно пронумерованные параграфы.
(4) Ссылки в Законе о Компаниях на устав означают устав компании.
Статья 19. Право Министра устанавливать типовой устав.
(1) Министр может своим постановлением установить типовой устав для компаний.
(2) Различные типовые уставы могут быть установлены для различных описаний компании.
(3) Компания может принять все или какие-либо из положений типового устава.
(4) Любые поправки к типовой устав, внесенные постановлением, согласно настоящей статье не влияют на компании, зарегистрированные до вступления изменений в силу. «Поправки» в настоящей статье включают добавление, изменение или отмену.
(5) Согласно настоящей статье постановления Министра регулируются действием запретительного постановления.
Статья 20. Применение типового устава по умолчанию.
(1) По формировании компании с ограниченной ответственностью —
(a) если устав не зарегистрирован, или
(b) если устав зарегистрирован, в части, не исключающей или не изменяющей соответствующий типовой устав,
соответствующий типовой устав (настолько, насколько он применим) формирует часть устава компании таким же образом и в той же мере, как если бы устав компании в форме этого типового устава был зарегистрирован должным образом.
(2) «Соответствующий типовой устав» означает типовой устав, предписанный компании с таким описанием, которое действует на дату регистрации компании.
Изменение устава.
Статья 21. Поправки в устав.
(1) Компания может внести поправки в свой устав специальным решением.
(2) В случае с благотворительной компанией внесение поправок регулируется —
(a) в Англии и Уэльсе статьей 64 Закона о Благотворительных Учреждениях 1993 года;
(b) в Северной Ирландии статьей 9 Ордонанса (Северной Ирландии) о Благотворительных Учреждениях 1987 года.
(3) В случае, если компания зарегистрированна в Шотландском Реестре Благотворительных Учреждений, применяется —
(a) статья 112 Закона о Компаниях 1989 года, и
(b) статья 16 Закона (Шотландии) о Благотворительных Учреждениях и Инвестициях по Доверенности 2005 года.
Статья 22. «Забронированные» положения устава.
(1) Устав компании может содержать положение («положение о бронировании») о том, что определенные положения устава могут
быть изменены или аннулированы, только при выполнении определенных условий или соблюдения процедур, которые являются более ограничивающими, чем те, что применяются в случае внесения изменений путем принятия специального решения.
(2) Положение о бронировании может быть включено только —
(a) в устав компании по ее формировании, или
(b) путем принятия поправок в устав компании, согласованных со всеми учредителями компании.
(3) Положение о бронировании не препятствует внесению поправок в устав компании —
(a) по соглашению всех учредителей компании, или
(b) по приказу суда или другого органа власти, обладающего полномочием изменять устав компании.
(4) Ничто в настоящей статье не влияет на какие-либо полномочия суда или другого органа власти по изменению устава компании.
Статья 23. Уведомление регистратора о существовании ограничений на внесение поправок в устав.
(1) Если устав компании —
(a) по ее формировании содержит положение о бронировании,
(b) изменен с тем, чтобы включить такое положение, или
(c) изменен по приказу суда или другого органа власти таким образом, чтобы ограничить или исключить полномочие компании вносить поправки в ее устав,
компания должна уведомить регистратора об этом факте.
(2) Если устав компании —
(a) изменен таким образом, чтобы устранить положение о бронировании, или
(b) изменен по приказу суда или другого органа власти —
(i) таким образом, чтобы устранить такое положение, или
(ii) таким образом, чтобы устранить любое другое ограничение или любое исключение полномочия компании вносить поправки в ее устав,
компания должна уведомить регистратора об этом факте.
Статья 24. Декларация о соответствии при ограничениях на внесение изменений в устав.
(1) Настоящая статья применяется в случаях, когда устав компании ограничен —
(a) положением о бронировании, или
(b) приказом суда или другого органа власти, ограничивающим или исключающим полномочие компании вносить изменения в ее устав.
(2) Если компания —
(a) вносит изменения в свой устав, и
(b) должна направить регистратору документ, вносящий изменения или свидетельствующий о внесении изменений,
компания должна предоставить такой документ вместе с декларацией о соответствии.
(3) Требуемая декларация о соответствии является заявлением, удостоверяющим, что поправки были внесены в соответствии с уставом компании и, где это необходимо, каким-либо соответствующим приказом суда или другого органа власти.
(4) Регистратор может считать декларацию о соответствии достаточным доказательством изложенных в ней фактов.
Статья 25. Последствия внесения изменений устава для учредителей компании.
(1) Учредитель компании не связан обязательствами, вызванными изменением ее устава после даты вхождения его в число учредителей, если и поскольку это изменение —
(a) требует от него принять или подписаться на большее количество акций, чем количество акций, которым он владеет на момент внесения изменений, или
(b) каким-либо способом увеличивает его обязательство на дату внесения изменений по внесению вклада в уставный капитал компании или по иной выплате денежной суммы компании.
(2) Пункт (1) не применяется в случае, если учредитель дает письменное согласие, как до, так и после внесения изменений, на принятие обязательств, вызванных изменением.
Статья 26. Направление регистратору копии измененного устава.
(1) Если компания вносит поправки в свой устав, она должна направить регистратору копию устава с поправками не позднее 15 дней после вступления изменений в силу.
(2) Настоящая статья не требует от компании включения в ее устав каких-либо положений типового устава, которые —
(a) применяются уставом, или
(b) применяются в силу статьи 20 (применение типового устава по умолчанию).
(3) Если компания не удовлетворяет требования настоящей статьей, считается, что нарушение совершено —
(a) компанией, и
(b) каждым служащим компании, который не выполнил своих обязанностей.
(4) Лицо, виновное в совершении нарушения согласно настоящей статье, обязано в порядке суммарного производства выплатить штраф, не превышающий уровня 3 по стандартной шкале и, в случае длящегося нарушения, штраф, не превышающий одной десятой уровня 3 по стандартной шкале, за каждый день просрочки.
Статья 27. Уведомление регистратора о приведении в соответствие в случае неисполнения требований в отношении измененного устава.
(1) Если регистратору становится известно, что компания не исполнила требований по соблюдению какой-либо нормы, требующей от нее —
(a) направить регистратору документ, вносящий изменения или свидетельствующий о внесении изменений в устав компании, или
(b) направить регистратору копию устава компании с изменениями,
регистратор может выслать компании уведомление, требующее от компании ее соблюдения.
(2) Уведомление должно —
(a) содержать дату его выпуска, и
(b) требовать от компании соблюсти норму в течении 28 дней с этой даты.
(3) Если компания следует требованиям уведомления в течении указанного времени, уголовное производство по факту несоблюдения компанией нормы, указанной в пункте (1) настоящей статьи, не будет начато.
(4) Если компания не следует требованиям уведомления в течении указанного времени, на нее налагается гражданско-правовая санкция в виде штрафа в размере 200 фунтов.
Эта санкция является дополнением к какому-либо обязательству, наложенному на компанию в результате уголовного производства в отношении неисполнения, указанного в пункте (1) настоящей статьи.
(5) Штраф может быть взыскан регистратором и зачислен в консолидированный фонд.
Дополнительные положения.
Статья 28. Существующие компании: положения учредительного договора, рассматриваемые как положения устава.
(1) Положения, которые непосредственно перед вступлением в силу настоящей Части содержались в учредительном договоре компании, но не являются положениями того типа, которые указаны в статье 8 (положения учредительного договора нового типа), после вступления в силу настоящей Части считаются положениями устава компании.
(2) Настоящее применяется не только к основным положениям, но и к «забронированным» (по статье 22).
(3) Положения настоящей Части о «забронированном» положении применяются к такому положению так, как если бы оно было включено в устав сразу по формировании компании, за исключением обязанности компании согласно статье 23(1)(a) уведомить регистратора, на которую они не распространяются.
Глава 3. Решения и соглашения, затрагивающие учредительные документы компании.
Статья 29. Решения и соглашения, затрагивающие учредительные документы компании.
(1) Настоящая глава применяется к —
(a) любому специальному решению;
(b) любому решению или соглашению, принятому всеми учредителями компании, которое без такого принятия не было бы эффективным в достижении своих целей, если только не принято специальное решение;
(c) любому решению или соглашению, принятому всеми учредителями из какого-либо класса акционеров, которое без такого принятия не могло бы быть эффективным для своих целей, если только оно не было принято каким-то определенным большинством голосов или иным образом в какой-либо определенной манере;
(d) любому решению или соглашению, которое прочно связывает обязательствами всех учредителей из какого-либо класса акционеров, хотя оно не было принято всеми этими учредителями;
(e) любому другому решению или соглашению, к которому применяется настоящая Глава в силу какой-либо нормы.
(2) Ссылки в пункте (1) настоящей статьи на учредителя компании или на какой-либо класс учредителей компании не подразумевают саму компанию в случае, если она сама является учредителем только в силу владения своими акциями в качестве казначейских.
Статья 30. Копии решений и соглашений, направляемые регистратору.
(1) Копия каждого решения или соглашения, к которому применяется настоящая Глава, или (в случае с решением или соглашением, которое не оформлено письменно) письменного меморандума, устанавливающего его условия, должна быть направлена регистратору в течении 15 дней после того, как оно принято или составлено.
(2) Если компания не соблюдает требования настоящей статьи, нарушение считается совершенным —
(a) компанией и
(b) каждым служащим компании, который не выполнил свои обязательства.
(3) Лицо, виновное в совершении нарушения согласно настоящей статье обязано по суммарному производству выплатить штраф, не превышающий уровня 3 стандартной шкалы, и, в случае длящегося нарушения, штраф, не превышающий одной десятой уровня 3 по стандартной шкале, за каждый день просрочки.
(4) Для целей настоящей статьи, ликвидатор компании рассматривается в качестве ее служащего.
Глава 4. Прочие и дополнительные положения.
Положение о целях компании.
Статья 31. Положение о целях компании.
(1) Если устав компании специально не ограничивает целей компании, ее цели неограничены.
(2) Если компания вносит поправки в свой устав таким образом, чтобы добавить, устранить или изменить положение о целях компании —
(a) она должна уведомить регистратора,
(b) по получении уведомления регистратор должен зарегистрировать его, и
(c) поправки не вступают в силу до тех пор, пока уведомление не будет зарегистрировано.
(3) Любые такие поправки не влияют на какие-либо права или обязанности компании или не делают юридически порочными какие-либо правовые процедуры, осуществляемые компанией или в отношении нее.
(4) В случае с компанией, которая является благотворительной организацией, положения настоящей статьи имеют силу при условии соблюдения —
(a) в Англии и Уэлсе статьи 64 Закона о Благотворительных Учреждениях 1993 года;
(b) в Северной Ирландии статьи 9 Ордонанса (Северной Ирландии) о Благотворительных Учреждениях 1987 года.
(5) В случае компании, которая занесена в Шотландский Реестр Благотворительных Учреждений, положения настоящей статьи имеют силу при условии соблюдения положений Закона (Шотландии) о Благотворительных Учреждениях и Инвестициях по Доверенности 2005 года.
Другие положения в отношении учредительных документов компании.
Статья 32. Предоставление учредительных документов учредителям.
(1) Компания должна, по запросу любого учредителя, направить ему следующие документы —
(a) копию устава компании с последними поправками;
(b) копию любого решения или соглашения, относящихся к компании, к которым применяется Глава 3 (решения или соглашения, затрагивающие учредительные документы компании), и действующих на тот момент;
(c) копию любого документа, который должен быть направлен регистратору согласно —
(i) статье 34(2) (уведомление в случае изменения учредительных документов, измененных нормативным актом), или
(ii) статье 35(2)(a) (уведомление в случае изменения учредительных документов компании приказом суда или другого органа власти);
(d) копию любого приказа суда согласно статье 899 (приказ, утверждающий соглашение или договоренность) или статье 900 (приказ, способствующий восстановлению или слиянию);
(e) копию любого приказа суда согласно статье 996 (защита учредителей от предубеждения при отсутствии повода: полномочия суда), который изменяет учредительные документы компании;
(f) копию последнего свидетельства регистрации компании и любого прежнего свидетельства регистрации;
(g) в случае компании с акционерным капиталом, последнее заявление о размере капитала;
(h) в случае компании с ответственностью, ограниченной гарантией, копию заявлени о гарантии.
(2) Заявление о размере капитала, указанное в пункте (1)(g) настоящей статьи является положением о —
(a) общее количество акций компании,
(b) общая номинальная стоимость этих акций,
(c) для каждого класса акций —
(i) детальное описание прав, закрепленных за акциями,
(ii) общее количество акций этого класса, и
(iii) общая номинальная стоимость акций этого класса, и
(d) сумма, подлежащая выплате, и сумма (если это имеет место), которая может оставаться неоплаченной по каждой акции (вне зависимости от того, идет ли речь о номинальной стоимости акции или о стоимости акции с премией).
(3) Если компания не удовлетворяет требованиям настоящей статьи, считается, что нарушение совершено каждым служащим компании, который не выполнил своих обязательств.
(4) Лицо, виновное в нарушении согласно настоящей статье обязано по суммарному производству выплатить штраф, не превышающий уровня три по стандартной шкале.
Статья 33. Юридическая сила учредительных документов компании.
(1) Положения учредительных документов компании связывают компанию и ее учредителей обязательствами в одинаковой степени так, как если бы между компанией и каждым ее учредителем существовала договоренность о соблюдении этих положений.
(2) Денежные средства, выплачиваемые учредителем компании согласно ее учредительным документам, являются долгом, выплачиваемым компании учредителем.
В Англии, Уэлсе и Северной Ирландии они подчиняются правилам обычного договорного долга.
Статья 34. Уведомления регистратора об изменении учредительных документов компании нормативным актом.
(1) Настоящая статья применяется в случаях, когда учредительные документы компании изменены нормативным актом, иным, чем нормативный акт, вносящий поправки в общий закон.
(2) Компания должна направить уведомление об изменениях регистратору с указанием нормативного акта не позднее 15 дней после вступления нормативного акта в силу. В случае принятия специального нормативного акта уведомление должно сопровождаться его копией.
(3) Если нормативный акт вносит поправки в —
(a) устав компании или
(b) решение или соглашение, к которым применяется Глава 3 (решения и соглашения, затрагивающие учрежительные документы компании),
уведомление должно сопровождаться копией устава компании, или указанной резолюции или соглашения с поправками.
(4) «Специальный нормативный акт» означает нормативный акт, который не является общим нормативным актом и включает в себя —
(a) акт, подтверждающий распоряжение исполнительного органа,
(b) какое-либо положение публичного общего акта, в отношении принятия которого применяется какой-либо регламент Палаты Лордов или Палаты Общин, относящийся в частному бизнесу, или
(c) какой-либо нормативный акт в той мере, в какой он включается в или применятся для целей специального нормативного акта.
(5) Если компания не удовлетворяет требования настоящей секции, нарушение считается совершенным —
(a) компанией, и
(b) каждым служащим компании, не выполнившим свои обязанности.
(6) Лицо, виновное в нарушении, согласно настоящей статье обязано по суммарному производству выплатить штраф, не превышающий уровня 3 по стандартной шкале, и в случае длящегося нарушения, штраф, не превышающий одной десятой уровня 3 по стандартной шкале, за каждый день просрочки.
Статья 35. Уведомление регистратора об изменении устава компании приказом.
(1) В случае изменения устава компании приказом суда или другого органа власти, компания должна уведомить регистратора об изменении не позднее 15 дней после вступления изменений в силу.
(2) Уведомление должно сопровождаться —
(a) копией приказа, и
(b) если приказ вносит поправки в —
(i) устав компании, или
(ii) решение или соглашение, к которым применяется Глава 3 (решения и соглашения, затрагивающие учредительные документы компании),
копией устава компании, или указанной резолюции или соглашения с поправками.
(3) Если компания не удовлетворяет требования настоящей статьи, нарушение считается совершенным —
(a) компанией, и
(b) каждым служащим компании, не выполнившим свои обязанности.
(4) Лицо, виновное в нарушении, согласно настоящей статье обязано по суммарному производству выплатить штраф, не превышающий уровня 3 по стандартной шкале, и в случае длящегося нарушения, штраф, не превышающий одной десятой уровня 3 по стандартной шкале, за каждый день просрочки.
(5) Настоящая статья не применяется, если положение о предоставлении регистратору копии указанного приказа предусмотрено другим нормативным актом.
Статья 36. Документы, включаемые или прикладываемые к копиям устава, предоставляемым компанией.
(1) Каждая копия устава компании, предоставляемая компанией, должна сопровождаться —
(a) копией любого решения или соглашения, относящегося к компании, к которым применяется Глава 3 (решения и соглашения, затрагивающие учредительные документы компании),
(b) если компания обязана направить регистратору уведомление согласно статье 34(2) (уведомление в случае изменения учредительных документов компании нормативным актом), заявлением о том, что указанный нормативный акт изменяет действие учредительных документов компании,
(c) если учредительные документы компании изменены специальным нормативным актом (см. статью 34(4)), копией нормативного акта, и
(d) копией любого приказа, который должен быть направлен регистратору согласно статье 35(2)(a) (приказ суда или другого органа власти, изменяющий учредительные документы компании).
(2) Не требуется прилагать к уставу копию документа или заявления, если —
(a) воздействие решения, соглашения, нормативного акта или приказа (в зависимости от обстоятельств) на учредительные документы компании было отражено в уставе путем внесения в него поправок, или
(b) решение, соглашение, нормативный акт или приказ (в зависимости от обстоятельств) не являются действующими на данный момент.
(3) Если компания не удовлетворяет требования настоящей статьи, нарушение считается совершенным каждым служащим компании, не выполнившим своим обязанности.
(4) Лицо, виновное в нарушении, согласно настоящей статье обязано по суммарному произвеству выплатить штраф, не превышающий уровня 3 по стандартной шкале, за каждый случай предоставления копий или, в зависимости от обстоятельств, запроса копий.
(5) Для целей настоящей статьи, ликвидатор компании рассматривается в качестве ее служащего.
Дополнительные положения.
Статья 37. Право на участие в распределении прибыли в качестве, отличном от учредителя, ничтожно.
В случае компании с ответственностью, ограниченной гарантией, и не обладающей уставным капиталом, любое положение в уставе компании или в любом решении компании, имеющее целью наделить лицо правом участвовать в распределении прибыли компании в качестве, отличном от учредителя, является ничтожным.
Статья 38. Применение к единственному учредителю компаний нормативных актов и норм права.
Любой нормативный акт или норма права, применяемые к компаниям, сформированным двумя или более лицами, или имеющим двух или более учредителей, применяется с любыми необходимыми модификациями в отношении компании, сформированной одним лицом или имеющей только одно лицо в качестве учредителя.
Впервые опубликовано .

Партнерство (товарищество) с ограниченной ответственностью (limited liability partnership, LLP) – это предусмотренный законодательством Великобритании альтернативный вариант корпоративной структуры, дающий преимущества ограниченной ответственности (как в компании), но предоставляющий своим участникам свободу в организации внутреннего управления (как в традиционном партнерстве). LLP, таким образом, представляет собой «гибрид» компании с ограниченной ответственностью и обычного партнерства и широко применяется в международном бизнесе.

LLP является самостоятельным юридическим лицом и несет ответственность по своим обязательствам, тогда как ответственность партнеров ограничена размерами их вкладов.

Главными отличиями LLP от компаний являются их большая гибкость, обусловленная партнерской формой организации, и налогообложение по принципу партнерства («налоговая прозрачность»). По остальным параметрам LLP весьма близко к обычной частной компании.

📌 Реклама Отключить

LLP обладают общей правоспособностью, они вправе осуществлять законную предпринимательскую деятельность, направленную на извлечение прибыли. LLP может о своего имени заключать контракты, покупать, продавать и арендовать имущество, быть учредителем юридических лиц, выступать истцом и ответчиком в суде, нанимать сотрудников. На практике форма LLP может использоваться как для торговой деятельности, так и для оказания различных видов профессиональных услуг – юридических, бухгалтерских, аудиторских и прочих. Организации, преследующие некоммерческие и благотворительные цели, не могут регистрироваться в форме LLP.

LLP является сравнительно новой организационно-правовой формой в английском праве (существует с 2000 г.). Его не следует путать с традиционными партнерствами (general partnership, limited partnership), имеющими отдельное и намного более старое регулирование.

📌 Реклама Отключить

Статус LLP регулируется:

  • Законом о партнерствах с ограниченной ответственностью 2000 г. (Limited Liability Partnerships Act 2000);
  • Законом о компаниях 2006 г. (Companies Act 2006);
  • Положением о применении Закона о компаниях 2006 г. к партнерствам с ограниченной ответственностью 2009 г. (The Limited Liability Partnerships (Application of the Companies Act 2006) Regulations 2009).

Законодательство об обычных партнерствах (полных или ограниченных) не применяется к LLP кроме случаев, установленных Законом 2000 г. или другими актами (п. 5 ст. 1 Закона 2000 г.)

Регистрация LLP

Для регистрации LLP необходимо в электронной или бумажной форме направить заявление на регистрацию по форме LL IN01 в Регистр компаний (Companies House), а также оплатить регистрационный сбор. В частности, требуется указать следующую информацию:

  • Наименование LLP;
  • Где расположен зарегистрированный офис LLP (он может располагаться в любой части Соединенного Королевства – в Англии, Уэльсе, Шотландии или Северной Ирландии);
  • Адрес зарегистрированного офиса LLP;
  • Данные о том, будет ли указан определенный участник LLP в качестве уполномоченного участника (designated member) либо все участники будут уполномоченными;
  • Данные о каждом из участников, в том числе указание, является ли данный участник уполномоченным (designated member).

Участники (партнеры). LLP может быть зарегистрировано двумя или более лицами (физическими или юридическими, любого гражданства или резидентности), объединившимися для совместного ведения бизнеса. Максимальное количество участников законом не ограничено. 📌 Реклама Отключить

LLP должно иметь не менее двух участников, каждый из которых обязуется внести в партнерство определенный вклад, размер которого соответствует доле участия данного партнера в партнерстве. Капитал обычно выражается в фунтах стерлингов, хотя допускается и использование других валют. Законодательные требования к минимальному размеру вклада партнеров отсутствуют.

Участники LLP не являются акционерами в смысле корпоративного права, а их доли (интерес) в партнерстве не являются акциями.

Наименование LLP не может повторять уже существующие (содержащиеся в Регистре компаний), кроме случаев, когда имеющееся название носит LLP или компания, входящая в одну группу с регистрируемым LLP и давшая согласие на использование этого названия. Наименование LLP не может иметь окончания “Limited”, “LTD”, “PLC”, “company”, “and company”, “& co”, “co uk” и ряд других. LLP вправе в любое время изменить свое наименование.

📌 Реклама Отключить

Наименование партнерства не должно:

  • указывать на связь с британским Правительством, региональными администрациями, местными властями или органами публичной власти;
  • содержать «чувствительные» слова и выражения, предусмотренные в TheCompany, LimitedLiabilityPartnershipandBusinessNames(SensitiveWordsandExpressions) Regulations 2014 (они требуют специального одобрения);
  • носить правонарушающий характер;
  • быть идентичным или максимально сходным с существующим названием в Регистре;
  • содержать определенные обозначения, знаки, символы и пунктуацию.

Зарегистрированный офис должен иметь физическое месторасположение (адрес), куда будут доставляться (по почте или вручением) различные уведомления и письма. Адрес зарегистрированного офиса должен находиться в той же части Великобритании, где зарегистрировано LLP (например, если LLP зарегистрировано в Регистре компаний для Англии и Уэльса, то его зарегистрированный офис должен находиться именно в Англии или Уэльсе, но, например, не в Шотландии). 📌 Реклама Отключить

Ведение деятельности по данному адресу не требуется. Однако, важно, чтобы вся корреспонденция, приходящая на адрес зарегистрированного офиса, своевременно обрабатывалась. В противном случае LLP может быть вычеркнуто из реестра или ликвидировано по требованию кредитора.

Об изменениях адреса зарегистрированного офиса LLP обязано уведомлять Companies House (форма LL AD01).

После проверки поступившего заявления и оплаты регистрационного сбора, Companies House выпускает свидетельство о регистрации LLP (certificate of incorporation), в котором указываются наименование и регистрационный номер партнерства, дата инкорпорации, часть Соединенного Королевства, где расположен зарегистрированный офис LLP.

LLP с момента своей инкорпорации должно вести:

  1. реестр своих участников (register of members). Если участник LLP – физическое лицо, реестр должен содержать: имя участника, служебный адрес, государство или часть Соединенного Королевства, где участник постоянно проживает, и указание, является ли он уполномоченным участником. Если участник LLP – юридическое лицо, реестр должен содержать его наименование, зарегистрированный офис или основное место деятельности и указание, является ли он уполномоченным участником.
  2. реестр адресов своих участников (используется партнерством для внутренних целей, и может раскрываться лишь для определенных органов).

Реестр участников LLP должен быть доступен для проверок. Он должен храниться по адресу зарегистрированного офиса LLP. Партнерство может определить иное место (единственное), где будут храниться документы, доступные для проверки. Такое место должно быть в той же части Соединенного Королевства, где находится зарегистрированный офис LLP. 📌 Реклама Отключить

В случае изменений в составе участников, LLP должно в течение 14 дней направить в Companies House соответствующие формы: о назначении участника – физического лица (форма LL AP01), о назначении участника – юридического лица (форма LL AP02); об изменениях в деталях участника – физического лица (форма LL CH01), об изменениях в деталях участника – юридического лица (форма LL CH02), о прекращении участия партнера (форма LL TM01).

«Служебный» адрес (service address) участника LLP – это адрес, который может использоваться участником для получения корреспонденции от третьих лиц по вопросам, касающимся партнерства. Этот адрес может совпадать с адресом проживания участника или с адресом зарегистрированного офиса самого LLP, либо быть иным. Адрес проживания партнера (residential address) также требуется указывать в Регистре, но он не является публично доступным.

📌 Реклама Отключить

LLP вправе (но не обязано) иметь печать.

Управление LLP

LLP не имеет директоров и секретарей. Обязанности по управлению распределены между участниками партнерства.

Уполномоченные участники (designated members) обладают теми же правами и обязанностями, что и любые другие участники LLP, однако они дополнительно отвечают за надлежащее администрирование LLP и выполнение им законодательных требований, в частности:

  • назначение аудитора (при необходимости);
  • подписание финансовой отчетности от имени участников;
  • подачу финансовой отчетности (annual accounts) в Companies House;
  • уведомление Companies House о любых изменениях состава участников, адреса зарегистрированного офиса или наименования LLP;
  • подготовку, подписание и подачу в Companies House ежегодного отчета (annual return);
  • действия от имени LLP в случае его ликвидации.

За неисполнение данных обязанностей уполномоченные участники LLP несут ответственность, предусмотренную законом. 📌 Реклама Отключить

В каждом LLP должно быть не менее двух официально назначенных уполномоченных участников. Если их менее двух, то уполномоченным считается каждый из участников.

По соглашению с другими участниками, участник LLP может в любое время приобрести статус уполномоченного участника. Участники партнерства могут по своему усмотрению принимать в LLP новых участников.

Участник LLP вправе продавать, уступать или иным образом отчуждать свою долю (интерес) в партнерстве. В этом случае он перестает быть участником LLP.

Партнерство может управляться одновременно всеми или определенными участниками. Возможно назначение управляющего партнера из числа участников LLP, а также наделение иных лиц полномочиями действовать от имени LLP на основании доверенности.

Порядок управления LLP и отношения между его участниками обычно регулируются внутренним документом партнерства – партнерским соглашением. Это не обязательный документ, его не требуется подавать в Companies House, но его наличие рекомендуется. Стороны свободны в определении содержания такого соглашения в установленных законом пределах. Партнерское соглашение может, в частности, содержать:

📌 Реклама Отключить

  • наименование партнерства;
  • месторасположения зарегистрированного офиса;
  • виды деятельности LLP;
  • порядок назначения и исключения участников (напр., за нарушения ими партнерского соглашения);
  • наименования и детали всех участников на момент инкорпорации партнерства;
  • размер вклада в партнерство каждого из участников;
  • минимальное и максимальное количество участников;
  • права и обязанности участников;
  • порядок уведомления участников;
  • процедура проведения собраний и голосования участников;
  • порядок возвращения вклада в партнерство, если его участник умирает или выходит из состава LLP;
  • порядок распределения прибыли между участниками;
  • порядок покрытия долгов партнерства в случае его ликвидации;
  • обязательства для выходящих участников и ограничения по дальнейшей конкуренции;
  • вопросы заработной платы, страхования и пенсионного обеспечения (в определенных случаях).

Налогообложение LLP

Корпоративный налог. Как и обычные партнерства, LLP характеризуется «прозрачностью» для налоговых целей: оно не является самостоятельным субъектом налогообложения и плательщиком корпоративного налога. 📌 Реклама Отключить

Однако, налогообложению подлежат участники LLP в отношении доходов, полученных каждым из них в отдельности в результате участия в партнерстве. Все участники LLP (как индивиды, так и компании) должны быть зарегистрированы (поставлены на учет) в HMRC и ежегодно подавать налоговую декларацию в отношении полученных ими доходов.

Любая прибыль или прирост капитала, полученные LLP из источников вне Великобритании, не подлежат налогообложению в Великобритании, кроме случаев, когда участниками партнерства являются резиденты Соединенного Королевства.

Поскольку для участников LLP не предусмотрено ограничений их резидентности или гражданства, то для LLP, все участники которого являются нерезидентами Великобритании, и не получающего дохода от источников в Великобритании, налогообложение в Великобритании отсутствует. Когда участниками LLP являются компании, зарегистрированные в безналоговых зонах (оффшорах), доходы таких партнерств не облагаются ни по месту регистрации партнерства, ни по месту регистрации компаний-партнеров. В последнем случае LLP, не будучи оффшорной компанией, оказывается полностью безналоговым инструментом.

📌 Реклама Отключить

Следует учитывать, что LLP, участниками которых выступают нерезиденты Соединенного Королевства, не могут пользоваться льготами или освобождениями, предусмотренными заключенными Великобританией соглашениями об избежании двойного налогообложения.

НДС. Если LLP планирует осуществлять торговую деятельность в Великобритании или с контрагентами из стран ЕС, в рамках которой годовой оборот будет превышать 81000 фунтов, потребуется постановка на НДС (VAT) учет с получением индивидуального номера плательщика НДС.

Отчетность LLP

LLP имеют те же обязательства по раскрытию информации, что и компании, включая:

  • подачу ежегодной финансовой отчетности (accounts);
  • сдачу ежегодного отчета (annual return);
  • подачу налоговой декларации (tax return);
  • уведомление о любых изменениях в составе участников LLP;
  • уведомление о любых изменениях наименований и резидентных адресов участников LLP;
  • уведомление о любых изменениях адреса зарегистрированного офиса LLP.

Бухгалтерский учет. Все LLP обязаны вести бухгалтерский учет, позволяющий партнерам подготовить финансовую отчетность в соответствии с законодательными требованиями. 📌 Реклама Отключить

LLP должно хранить бухгалтерские записи по адресу своего зарегистрированного офиса или в ином месте, где участники считают нужным. Записи должны быть в любое время доступны для проверки участниками LLP. Бухгалтерские записи должны храниться не менее 3 лет.

Ежегодный отчет (annual return) представляет собой краткую информацию о партнерстве на соответствующую дату. Он содержит: наименование LLP, его регистрационный номер, дату составления отчета, адрес зарегистрированного офиса, иной адрес хранения документации LLP (если таковой определен), детали участников LLP и данные о том, являются ли они уполномоченными участниками.

Ежегодный отчет LLP должен подаваться в Companies House не позднее 28 дней по прошествии года с даты регистрации партнерства. За достоверность сведений и своевременность подачи ежегодного отчета отвечают уполномоченные партнеры LLP (designated members). Неподача ежегодного отчета является правонарушением, влекущим ответственность LLP и его уполномоченных партнеров. Кроме того, партнерство, не подающее ежегодный отчет, может быть вычеркнуто из Регистра компаний и распущено.

📌 Реклама Отключить

Финансовая отчетность (annual accounts). За подготовку и подачу финансовой отчетности LLP в Companies House отвечают уполномоченные участники (designated members). Первая финансовая отчетность LLP (за период, превышающий 12 месяцев) должна быть подана не позднее

21 месяца с даты регистрации партнерства или

3 месяцев с базисной даты составления отчетности (accounting reference date), то есть последнего дня периода, к которому относится отчетность.

Если первая финансовая отчетность подается за период 12 месяцев или менее, применяется обычный срок для подачи отчетности – в течение 9 месяцев с базисной даты составления отчетности (последней дата месяца, на который выпадает годовщина регистрации LLP). При наличии уважительных причин возможно продление срока подачи отчетности (заявление об этом должно быть подано до истечения обычного срока подачи отчетности).

📌 Реклама Отключить

Неподача финансовой отчетности является преступлением. За просрочку сдачи отчетности законом предусмотрены штрафы.

Для целей подготовки финансовой отчетности различают 3 категории LLP: малые, средние и крупные. Любое LLP, которое не удовлетворяет критериям малого или среднего, является крупным и подает полную финансовую отчетность.

Малые LLP могут подготовить отчетность в соответствии со специальными положениями Companies Act 2006, применимыми к LLP (это означает, что от них требуется раскрытие меньшего объема информации, чем от средних или крупных LLP).

Чтобы считаться «малым» LLP должно отвечать любым двум из следующих условий:

  • Годовой оборот должен быть не более 6,5 миллионов GBP;
  • Общий баланс не должен превышать 3,26 миллионов GBP;
  • Среднее количество наемных работников не должно быть более 50 чел.

Отчетность малых LLP включает отчет о прибылях и убытках, балансовый отчет и пояснения к отчетам. 📌 Реклама Отключить

К «средним» относятся LLP, которые отвечают любым двум из следующих условий:

  • Годовой оборот не более 25,9 миллионов GBP;
  • Общий баланс не превышает 12,9 миллионов GBP;
  • Среднее количество наемных работников не более 250 чел.

К отчетности LLP прилагается аудиторское заключение (кроме случаев, когда LLP удовлетворяет условиям освобождения от аудита и воспользовалось этим освобождением). Малые LLP освобождены от требования аудита финансовой отчетности.

Налоговый отчет. Каждое LLP независимо от состава участников и их резидентности, а также каждый участник LLP по отдельности, должны стоять на налоговом учете и ежегодно подавать налоговую декларацию (Self-Assessment Tax Return) в налоговую службу Великобритании (HM Revenue & Customs (HMRC).

В случае, если LLP поставлено на учет по VAT (НДС), партнерство обязано также подавать декларации по VAT в установленные законом сроки.

📌 Реклама Отключить

Вычеркивание LLP из реестра

LLP прекращает существование в результате официальной ликвидации или вычеркивания из реестра в Companies House. В случае выхода участника из партнерства (по любой причине) LLP продолжает существовать.

Если у партнеров больше нет потребности в существовании LLP, оно может быть добровольно вычеркнуто из реестра. Заявление о добровольном вычеркивании подается большинством участников LLP. Если партнеров всего два, то заявление подается от имени всех партнеров. Если в LLP остался лишь один партнер, заявление может подать только он.

Статьями 1004 и 1005 Companies Act 2006, в части, применимой к LLP в соответствии с Limited Liability Partnerships (Application of Companies Act 2006) Regulations 2009, установлены условия, при которых LLP не может быть добровольно вычеркнуто. Так, LLP не вправе подавать заявление о вычеркивании из реестра, если в любое время в течении последних 3 месяцев такое партнерство:

📌 Реклама Отключить

  • осуществляло торговую или иную предпринимательскую деятельность;
  • меняло свое наименование;
  • осуществляло иную деятельность, кроме той, которая необходима в целях составления заявления на вычеркивание (напр., обращение за профессиональной консультацией), завершения дел партнерства и выполнения любых требований законодательства.

Кроме того, LLP не может быть вычеркнута из реестра, если в отношении него осуществляются (или могут начаться) процедуры банкротства. Процедура вычеркивания из реестра не является заменой официальной процедуры банкротства. Если LLP было вычеркнуто, у кредиторов и других лиц сохраняется право требовать восстановления партнерства в реестре.

Для вычеркивания LLP из реестра необходимо заполнить заявление по форме LL DS01. Партнеры, подающие заявление, должны в течение 7 дней с момента подачи заявления в Регистр направить копию заявления остальным участникам LLP (не подписывавшим заявление), наемным работникам LLP; кредиторам партнерства, менеджерам и управляющим пенсионного фонда наемных сотрудников.

📌 Реклама Отключить

Если заявление оформлено надлежащим образом, Companies House публикует информацию о предполагаемом роспуске в официальной Газете (Лондона, Эдинбурга или Белфаста – в зависимости от места регистрации LLP) с тем, чтобы заинтересованные стороны могли возражать против вычеркивания. Если Регистр не найдет причин для отказа, он вычеркивает LLP из реестра по истечении 3 месяцев с даты публикации уведомления. О факте роспуска LLP также публикуется информация в Газете.

Компании в соответствии с Законом о компаниях 2006 года, учреждение

В соответствии с Законом о компаниях 2006 года компании (новые мэнские компании (НМК)) могут создаваться в следующих формах:

· акционерных компаний с ограниченной ответственностью (companies limited by shares);

· компаний с ответственностью, ограниченной гарантией (companies limited by guarantee);

· компаний с ответственностью, ограниченной акциями или гарантией (companies limited by and having a share capital);

· акционерных компаний с неограниченной ответственностью (unlimited companies having a share capital); и

· неакционерных компаний с неограниченной ответственностью (unlimited companies without shares).

Закон о компаниях 2006 года не содержит разделения на публичные и частные компании. Все компании, зарегистрированные по Закону 2006 года вправе предлагать свои акции для открытой продажи, при этом они не обязаны регистрировать свой проспект в Реестре компаний.

К компаниям, созданным в соответствии с Законом о компаниях 2006 года, не применяется доктрина специальной правоспособности (ultra vires doctrine). В Законе прямо указано, что даже при наличии в уставе или учредительном договоре компании условий о специальной правоспособности и независимо от преимуществ для компании, даже если это в наилучших интересах для компании примять доктрину специальной правоспособности, компания, зарегистрированная по Закону о компаниях 2006 года, имеет неограниченную правоспособность предпринимать или осуществлять любую деятельность, совершать или быть субъектом любых действий или сделок.

Кроме того, в интересах любого лица, сотрудничающего с компанией добросовестно, полномочия директоров принимать обязательства от лица компании или уполномочивать на это других лиц не могут быть ограничены ничем, включая любые положения устава и учредительного договора компании и любые решения участников компании или любые соглашения между участниками компании. Закон также исходит из того, что лицу, сотрудничающему с компанией, не известно содержание ни одного документа компании (кроме зарегистрированных залоговых обязательств компании), включая устава и учредительный договор компании, даже несмотря на то, что эти документы доступны для публичного ознакомления в регистрирующем органе, в зарегистрированном офисе компании, а также в офисе зарегистрированного агента.

В зависимости от организационно-правовой формы все компании с ограниченной ответственностью, а также защищенные составные компании должны содержать в своем наименовании указание на организационно-правовую форму. Компании с неограниченной ответственность вправе, но не обязаны указывать свою организационно-правовую форму в наименовании. Глава 3 Закона о компаниях 2006 содержит также правила, в соответствии с которыми должно быть выбрано наименование компании.

Зарегистрированный агент. Основополагающим принципом Закона о компаниях 2006 года является требование наличия у компании всегда зарегистрированного агента на территории острова Мэн. В соответствии со ст. 74 Закона 2006 года зарегистрированным агентом компании считается физическое или юридическое лицо, указанное в качестве такового в учредительном договоре, или в последнем поданном в Реестр компаний уведомлении о смене зарегистрированного агента. Зарегистрированный агент должен иметь лицензию, выданную в соответствии с Законами о фидуциарных услугах 2000 и 2005 годов, которые включают в себя право оказывать услуги зарегистрированного агента. Уголовным преступлением считается как отсутствие у НМК зарегистрированного агента, так и оказание услуг зарегистрированного агента без лицензии.

Зарегистрированный агент играет одну из ключевых ролей в деятельности НМК. В обязанности зарегистрированного агента входит управление собственностью компании, ведение предусмотренных законом реестров и документации, сохранение и раскрытие информации. Только зарегистрированный агент компании вправе подавать различные документы в Реестр компаний. Кроме того, зарегистрированный агент несет уголовную ответственность за преступление совершенное компанией, если будет доказано, что он с согласия, попустительства или в результате небрежности зарегистрированного агента.

Регистрация НМК. Для регистрации компании в соответствии со ст. 2 Закона о компаниях 2006 года в Реестр компаний подаются следующие документы:

1. учредительный договор;

2. устав договора, если он отличается по содержанию от стандартной формы устава, а также уставы защищенных составных компаний и неакционерных компаний с неограниченной ответственностью.

Документы на регистрацию НМК может подавать, только лицо, названное в учредительном договоре первым зарегистрированным агентом компании. Регистратор не примет документы у другого лица.

При получении документов регистратор обязан зарегистрировать документы, присвоить компании уникальный идентификационный номер и выдать сертификат о регистрации (certificate of incorporation). Выдача компании сертификата о регистрации свидетельствует о том, что при регистрации компании были полностью соблюдены все требования законодательства, и что компания зарегистрирована с даты, указанной в сертификате. С даты выдачи сертификата каждое лицо, подписавшее учредительный договор, становится участником компании с долей в уставном капитале, указанной для него в учредительном договоре. Таким образом, с даты выдачи сертификата считается, что для каждого участника было выпущено количество акций, указанное для него в учредительном договоре (не менее одной акции), и, соответственно, у каждого участника возникает обязанность по отношению к компании оплатить эти акции.

Требования к учредительному договору. Учредительный договор НМК должен содержать следующие положения:

1) наименование компании;

2) организационно-правовую форму компании;

3) адрес первого зарегистрированного офиса компании (юридический адрес);

4) имя (наименование) первого зарегистрированного агента компании;

5) полное имя (наименование), а также адрес фактического проживания (для физических лиц) или юридический адрес (для юридических лиц) каждого учредителя;

6) для акционерных компаний с ограниченной ответственностью и акционерных компаний с неограниченной ответственностью – согласие каждого учредителя приобрести хотя бы одну акцию компании после ее регистрации;

7) для компаний с ответственностью, ограниченной гарантией, компаний с ответственностью, ограниченной акциями или гарантией и неакционерных компаний с неограниченной ответственностью – согласие каждого учредителя стать участником компании с момента ее регистрации;

8) для компаний с ответственностью, ограниченной акциями или гарантией, — согласие каждого учредителя, намеревающегося стать акционером, приобрести хотя бы одну акцию компании после ее регистрации;

9) для компаний с ответственностью, ограниченной гарантией, и компаний с ответственностью, ограниченной акциями или гарантией, — размер денежного взноса каждого участника при ликвидации компании, в случае если компания будет ликвидироваться при его участии в компании или в течение года (или иного, более длительного установленного учредительным договором срока) после его выхода из компании; и

10) для акционерных компаний с ограниченной ответственностью, являющихся защищенными составными компаниями, указание на то, что они являются таковыми.

В учредительном договоре для акционерных компаний также должно быть указано количество акций, приобретаемых каждым учредителем после регистрации компании, и стоимость, которую каждый учредитель соглашается оплатить за акции, которые намеревается приобрести.

Учредительный договор может содержать цели создания компании, а также деятельность, которую компании позволено осуществлять, или ограничения, если таковые имеются, на цели создания или на деятельность компании.

Устав НМК. Если при регистрации компании, среди документов не подается устав, считается, что устав компании полностью соответствует предусмотренной законом стандартной форме устава. Если поданный для регистрации устав не содержит положений, предусмотренных стандартной формой устава, и при этом, из него явно не следует или не подразумевается, что данные положения из него исключены, считается, что такие положения стандартной формы устава действуют для соответствующей компании. Это правило не действует в отношении защищенных составных компаний. Если в предусмотренную законом стандартную форму устава вносятся законодательные изменения, эти изменения не касаются уже зарегистрированных компаний, то есть для них продолжает действовать так стандартная форма устава, которая действовала при их регистрации.

Защищенные составные компании (ЗСК). Согласно ч. 1 ст. 115 Закона о компаниях 2006 года акционерная компания может быть зарегистрирована как защищенная составная компания (protected cell company). Защищенные составные компании имеют право создавать обособленные подразделения (cells) с целью обособления и защиты активов. Обособленные подразделения ЗСК не обладают отдельной от ЗСК юридической личностью, то есть не являются самостоятельными юридическими лицами. Одновременно каждое обособленное подразделение ЗСК должно иметь свое отдельное наименование и местоположение (юридический адрес).

Активы ЗСК делятся на активы компании и активы обособленных подразделений. Активы обособленных подразделений должны быть четко определены и находиться отдельно от активов компании. При этом активы каждого обособленного подразделения должно быть возможно отнести к каждому обособленному подразделению в отдельности, а также четко отличить от активов других обособленных подразделений.

ЗСК может выпускать отдельные акции для каждого своего обособленного подразделения (cell shares), которые будут относиться к активам конкретного обособленного подразделения. Последствия выпуска акций обособленных подразделений будут иными, нежели последствия выпуска акций компанией.

Основная цель создания ЗСК заключается в том, чтобы защитить активы компании путем их разделения между самой компанией и ее обособленными подразделениями. Защита активов осуществляется за счет того, что ответственность по долгам компании не возлагается на активы обособленных подразделений, а лишь на активы самой компании. Что касается ответственности по долгам обособленных подразделений, то компания несет субсидиарную ответственность по долгам своего обособленного подразделения, т.е. взыскание по долгам обращается в первую очередь на активы обособленного подразделения, и во вторую очередь на активы компании, если активов обособленного подразделения недостаточно для удовлетворения требований кредиторов. При этом ответственности по долгам одного из обособленных подразделений не может быть обращена на имущество других обособленных подразделений.

Перерегистрация классических компаний общего права в компании в соответствии с Законом 2006 года. Компании, учрежденные в соответствии с Законом о компаниях 1931 года, могут быть перерегистрированы в НМК, в случае их соответствия положениям Закона о компаниях 2006 года. Для этого компании необходимо пройти установленную Законом о компаниях 2006 года процедуру регистрации, а затем в течение 14 дней с даты выдачи нового сертификата о регистрации подать в регистрирующих орган заверенную копию нового сертификата о регистрации для снятия с регистрационного учета по Закону о компаниях 1931 года. После снятия с регистрационного учета Реестр компаний выдает компании сертификат о дерегистрации. С даты выдачи сертификата о дерегистрации к компании перестают применяться нормы Закона о компаниях 1931 года.

Закон о компаниях 2006 года, ст. 1.

Закон о компаниях 2006 года, гл. 4.

Там же, ст. 11.